Ser dono do próprio negócio é uma ideia que tem se tornado cada vez mais presente na vida dos brasileiros e isso se deve aos mais diversos motivos. No entanto, muitos entram de cabeça em um negócio sem estar, de fato, preparados.
Começar um empreendimento não é só encontrar um ramo de atuação, um nicho de mercado e o público-alvo. No processo de abertura da empresa é preciso estar atento a todos os passos e detalhes mais técnicos como, por exemplo, o contrato social no qual são relacionados aspectos práticos do funcionamento do negócio, tais como a definição básica da empresa (nome, endereço e atividade), o capital social (valor ou bens investidos), a relação entre os sócios e a divisão dos lucros.
No que diz respeito ao contrato social, estabelecer um acordo de sócios prévio é uma maneira bastante efetiva para evitar futuros conflitos. Isso porque ele define as regras da empresa e as expectativas de cada proprietário, incluindo o gerenciamento da companhia, as restrições à venda de ações e o processo de resolução de disputas. Trata-se de um roteiro para quando surgirem desentendimentos, além de responder a questões como: “O que acontece se um dos sócios quiser sair?”, “Um sócio pode comprar a parte do outro?”.
Para evitar que alguém abuse do seu poder em uma empresa, um acordo de sócios pode deixar todos em pé de igualdade, dando voz aos sócios minoritários em questões importantes. A principal vantagem do acordo é que ele é flexível e pode ser elaborado para atender às necessidades específicas de cada empresa.
De acordo com a advogada Maria Carolina Mendonça de Barros, do ZMB Advogados, nesse tipo de sociedade o foco central é a pessoa dos sócios, suas aptidões e conhecimentos, mais do que sua contribuição financeira, diversamente do que acontece com as empresas de capital, conhecidas como sociedades anônimas. No caso da sociedade limitada, o contrato social rege a forma como será o gerenciamento. Por isso, ele deve ser completo e refletir de forma inequívoca o que foi acordado entre os sócios sobre a forma de condução da empresa, regras sobre entrada e saída de sócios, distribuição de lucros, entre outras questões relevantes. Como nesse tipo de companhia o foco é a pessoa com a qual você estará se relacionando, é bastante importante a inserção de cláusulas que indiquem qual será a forma de aceitação de um novo sócio no quadro, sendo que o mais indicado é prever que isso só poderá ocorrer mediante acordo unânime dos sócios originais. Isso porque, em caso de inexistência de confiança ou vontade de trabalhar junto do pretenso sócio entrante, restará impossível a permanência do sócio discordante no quadro societário. Além disso, recomenda-se constar no contrato social quais decisões necessitam de quórum qualificado – assunção de dívidas acima de um determinado limite, outorga de garantias, participação em outras sociedades etc. – e a possibilidade de distribuição desigual de lucro.
“O contrato social deverá ser assinado por todos os sócios e por um advogado, além de duas testemunhas. É obrigatória constar a declaração de que os sócios não estão impedidos de exercer a administração de sociedade, nem por decorrência de lei especial, nem em virtude de condenação nas hipóteses mencionadas no art. 1.011, § 1º, do Código Civil (Lei nº10. 406/2002). Após a assinatura de todos e a obtenção dos documentos necessários de arquivamento (Requerimento da Junta Comercial e Documento Básico de Entrada), o contrato social vai para análise e registro na Junta Comercial da comarca da sociedade”, explica Maria Carolina, completando ainda com um aviso: “se as cláusulas forem claras em um acordo de sócios equilibrado e consensual, o relacionamento será muito mais saudável e o negócio mais promissor e duradouro.
